合伙人，如何规避股权转让中的风险？

　　ABC三个共同成立某公司，股本结构分别是60，30.10，公司注册资本为100万。因为公司属于轻资产类型的，前期的运营不需要投入太多资源，而且注册公司是由于国家法律规定，不再是实缴制，以认缴制的形式。所以按照三人的实际持股比例，ABC三人的认缴金额分别是60万，30万，10万。但是实际操作过程中，三人的实缴金额分别是6万元，3万元和10万元，公司经营半年后，因B个人的缘故，要退出公司，现将个人持股30%转让给C，但是在拟定股权转让协议时，却出现了问题。

　　1、 是按6万元的价格转让给C还是按60万的价格转让？

　　2、 如果按6万元的价格转让给C，怎么来规避B其中的风险？

　　3、 如果按60万元的价格转让给C，怎么来规避C其中的风险？

　　最后A做为大股东，通过朋友找到了我们，让我们帮忙来拟定这份协议，如果能做到双方的风险规避，其实这其中主要涉及到的风险在于

　　1) 如果按6万元的价格转让，B认缴的60万，还有54万倒底是由B还是由C来承担，按理说应该由C来承担，如果协议中不做条款约定，C会说，我是6万元买的30%股份，我都买了呀，我不承担。B会说，我已经做股权转让了，那和我也没什么关系。

　　2) 如果是按60万价格转让，那C是应该给B60万还是给6万呢，如果给60万，可是实际中B只出了6万，那不是多给了吗？如果给6万，可以标的价格是60万，如果后期公司需要补足54万的认缴金额时又该找谁？

　　这种情况实际是叫做“瑕疵股权”转让，司法实践中，瑕疵股权主要包括两种情形：一是公司设立时股东未出资、出资不实以及公司设立后股东抽逃资金等形成的出资瑕疵股权;二是股权被用于担保、或者被查封、或者公司处于破产、关闭、清算程序中，股权的存在受到威胁，股权因而具有特殊的权利瑕疵。瑕疵股权纠纷主要发生在第一种情形。

　　以前注册公司时是需要验资的，所以就需要各出资方按实际比例出资，但是后来国家法律做了修改，注册公司时不再需要验资，那么以公司经营过程中，出现这种股权转让的问题，就容易出现这种纠纷了。因为注册公司根据你注册的主体不同，对应该的注册资本是不一样的，比如以山东打头的，最低是300万，但是很多公司在实际运营过程中是不需要用到300万的，一开始也就不会想着大家都拿出300万来。

　　那么问题又来了，到底这300万最后要不要出？这种股权转让应该怎么规避风险？

　　这300万是要出的，只不过在公司章程中会有约定，认缴完毕的时间是多少。资金也可以用以后公司所得利润进行填充，不需要自己提前往里先垫钱。

　　从我们股权咨询师的角度同时也结合律师的法律风险，建议ABC的这种情况，C可以以6万元的价格购买B所持30%的股份，但在协议中加入这样的条款：“B向C转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由C继续履行这部分股权的出资义务。”这样就可以避免以上所考虑的几个问题，当然，在协议之前，B应当提前向C说明目前股权的实际情况，C知晓并接受此种方式。

　　所以说我们很多人在办股权转让的时候，更多是随便找个会计或者代办公司去办，他们所出具的协议很多时候的模板无非是可以应付工商办理手续，但是其中的条款、内容，并不是太严谨，而我们的转让方和接受方有时候连协议都不看，只负责签字。当以后出现问题的时候，找谁都不知道。

　　创业也好，做老板也好，一路走来，各种心酸都不容易，因为有了太多的各种代办公司，可以省去很多麻烦，什么事情只要出钱，交代给他们去办就好了。其实这并没有错，拿钱买服务，让专业的人做专业的事，也是理所应当的。但是关键的这些相关文件，老板本人或者利益相关者本人，一定要亲自看过，对避免对自己以后的利益产出问题。一定要做风险规避，而不是做亡羊补牢。

　　再给大家分享个小细节：

　　u 股权转让还会涉及到的就是个人所得税，一般来说平价转让（平进平出），是不需要交税的，因为股权没有溢价，如果价格低于实际价格转让，就更不会出现。假设你以赠予或无偿的形式转让给对方，那接受方是需要交纳个人所得税。

　　u 股权转让一定会涉及到的是转让双方要交纳印花税。