公司注册资本约定100年的认缴期限就能高枕无忧吗？

　　在公司注册资本实缴制改为认缴制以后，部分公司投资者有两个误区：

　　第一，误认为可以随意认缴天价注册资本。“打肿脸充胖子”，认为反正“吹牛不上税”。

　　但在这里要提醒公司股东的是：资本认缴制是一种允许与鼓励股东“先上车后买票”的新型制度设计，但“吹牛也要上税”。股东在公司成立之后必须按照公司章程记载的资本缴纳的时间、金额与出资方式及时足额地缴纳出资。倘若股东未按公司章程履行出资义务，就要对公司、其他原始股东以及公司的债权人承担民事责任。认缴注册资本的股东虽然在公司成立之时不必缴纳，但迟早要缴纳。公司资不抵债、陷入破产偿债程序，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。

　　第二，误认为投资者只要承诺在公司成立百年后再实缴天价注册资本，在有生之年就没有实缴出资义务。

　　在当前公司登记实践中，已经出现了承诺出资期限过长的问题。在通常情况下，股东按照其在公司章程中承诺的期限履行出资义务，无需提前缴纳，但这里存在两个例外情形：其一是依据《公司法司法解释二》第22条第1款的规定，在公司进入清算程序以后，股东承诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。其二是根据本文的分析，在公司不能清偿债务的情况下，债权人有权要求未出资股东在其未出资的金额范围内承担补充赔偿责任。

　　笔者建议投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本，千万不要“打肿脸充胖子”。否则，作茧自缚，搬起石头砸自己脚。实际上，股东认缴的注册资本越高，股东对公司及其债权人承担的义务越重，股东的投资风险越高；认缴期限长，也并不能免除股东应当承担的资本充实义务。

　　法条链接：

　　《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》

　　第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》

　　第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。