公司注销时，剩余财产如何分配？

　　公司因营业期限届满或股东（大）会决议解散等情形需要注销公司时，在公司注销之前应当对公司的财产进行清算，清偿公司债务后如有剩余财产股东有权按出资比例要求分配。

　　一、什么情况下可以分配剩余财产？
　　A：公司债权人的债务清偿权优先于股东的剩余财产分配权，未清偿公司债务前是不得分配公司财产的。也就是说，清算之前先要通知债权人，全部债务清偿后如有剩余才能进行分配。

　　二、什么财产属于剩余财产呢？
　　A：公司的财产在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后是公司的剩余财产，股东可以进行分配，并且清偿也按这样的顺序进行清偿。

　　三、股东按什么比例分配剩余财产呢？
　　A：有限责任公司可以在章程和股东会决议中约定分配方式，没有约定的按照股东的出资比例分配，如没有约定一般按照实际出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配；

　　举例说明：
　　张三、李四、王五是公司股东，李四是董事长和法定代表人。经营过程中三股东分别投资40万、50万、10万，三股东根据三人实际投资金额确定持股比例为40%、50%、10%。经过一段时间的经营后三股东决定将公司全部股权转让给其他人，转让前股东对之前的经营情况进行清算。公司财产分别支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司注销财产按前款规定清偿后的剩余财产有100万，三股东一致同意按照股东持有的股份比例分配。张三应分配40万，该款项由董事长李四代管，但李四因与张三有其它经济纠纷而将张三应分得得剩余财产据为己有。张三向法院起诉要求李四支付应付张三的剩余财产40万元及利息，经过法院审理判决李四侵犯了张三的合法财产权，应承担立即退还给张三40万元，并承担支付利息的民事责任。至于李四和张三之间的其他经济纠纷，可申请立案另行审理。

　　划重点时间：
　　清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，但并没有明确规定是按实际出资比例还是按认缴出资比例进行剩余财产的分配，因此有限责任公司股东需要在章程或股东会决议中明确剩余财产的分配方式，以免发生争议。

　　法律依据：
　　第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

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