公司注销后股东对债权人的民事责任

　　合法设立的公司的债务 ,一般情况下由公司独立承担 ,与股东无关。这是股东有限责任的基本内涵之一。股东有限责任是我国公司制度的一项基本原则。公司依法清算、在工商行政管理机关办理注销登记后,其法人人格绝对地、永久地消灭 , 其不能清偿的债务依法免除。如果公司债权人以依法被注销的公司或其股东作为被告提起诉讼的 , 法院不会受理或查明后驳回起诉。但是, 实践中大量存在未经依法清算即被注销的情况 ,也存在一些即使清算也难以发现的隐性债务在企业被注销后才引发的诉讼 ,如果公司债务还坚持随公司的注销而消灭的原则 ,对债权人来说显然有失公平。公司制度的设计既要坚持鼓励投资的价值目标, 也要坚持公平的价值目标 ,这时公司债务可能要由股东来承担。

　　一、 公司设立时有瑕疵的情形

　　公司独立承担责任、股东承担有限责任的前提是公司必须是合法设立的。我国公司法和其他有关法律对公司的设立条件和设立程序都作了具体的规定。但是,不按照规定设立公司的现象并非罕见,其中最突出的是虚假出资 , 有时甚至出点中介费给中介机构就能成功注册公司, 领到营业执照。

　　二、 股东未尽清算之责的情形

　　股东是清算组的成员之一, 参与公司的清算。

　　清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ,应当承担赔偿责任。

　　三、 股东承诺承担公司债务的情形

　　实质是一种债务承担的意思表示,股东承诺“企业人员解散、各项财产和债权债务由股东 (或者开办单位)接管 ”, 或者承诺 “ 公司的债权债务已经清理完毕”,都是债务承担 ,但又有细微的区别。

　　四、 股东分得公司剩余财产的情形

　　应该说,即使是十分认真和细致的清算工作 ,也不可能做到完全没有遗漏债务。这就是说, 即使经过清算,公司仍可能存在未决的民事责任。