股东会决议或因程序瑕疵而撤销

　　程序在法律中有保障实体公正的价值，也有独立于实体的自身价值。本文中，孙潭律师以案说法，提示“有限公司股东会的召集程序违反公司章程，或将导致决议被撤销”的法律风险。

　　陆某是某有限公司股东。公司电话通知陆某召开股东会，陆某未参加。股东会就增资事项进行表决并形成和通过了股东会决议。

　　陆某在决议通过之日起52日以公司召集程序违反法律规定为由诉至人民法院。法院审理后判决支持了陆某的诉讼请求，撤销公司股东会决议。

　　本案的争议焦点为公司是否依法履行了召集程序，股东会决议是否无效或可撤销。

　　1法律规定

　　公司法第22条第1款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”

　　公司法第22条第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

　　公司法第41条第1款规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

　　从上述规定可知，在全体股东或公司章程对召集通知时间无另行约定、规定的情形下，公司应当在会议召开15日前通知全体股东，否则或导致召集程序违反法律与公司章程（该案公司章程中召集通知时间照抄了公司法第41条第1款），而股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销。

　　2法律事实

　　本案中，股东会决议内容没有违反法律、行政法规，故并非无效的决议。

　　公司在本案中陈述其通过电话通知方式告知了陆某召开股东会的时间，但没有举示相关证据，且双方认可决议中陆某的签字不是本人所书写，故公司召集通知时间违反公司章程中“提前15日通知”的规定。

　　陆某在决议通过之日第52日提起诉讼，符合公司法第22条第2款规定期限，陆某及时行使了法律赋予的请求撤销的权利。

　　3判决主文

　　判决撤销某有限公司于x年x月x日形成的《xx有限公司股东会决议》。

　　在有限公司治理偏重股东本位的现实环境中，股东会如何稳健、高效地决定经营方针、投资计划无疑决定了公司能否在竞争中抓住瞬息变化的机遇。纵观法律规定，结合律师协助公司进行治理与管理实务的角度而言，孙潭律师就有限公司进行股东会决议建议如下：

　　1职权划分

　　根据公司经营情况，合理规划公司治理结构，明确股东会、董事会、经理各自的职权范围。

　　2凡事预则立

　　结合公司组织机构设立的实际情况，针对股东会会议类型（定期会议、临时会议）简化并明确法律规定的召集程序、表决方式。如：

　　3会议记录等证据

　　锁防君子，而证据防小人。孙潭律师认为，市场经济中的诚信并不只是内在、自发的高尚品德，也包括当事者摄于证据展现的事实而作出的如实陈述。

　　公司应保存及备档有效签署的议事规则、通知、签到、会议记录、决议等涉及股东会会议的文件及证据材料。

　　4专业辅助

　　股东、公司在股东会会议事务中均可委托律师等专业人士代理、提供法律顾问服务及参与股东会会议。作为专业从事法律事务的职业群体，律师公司治理机构设计、代理股东行使表决等权利、列席股东会会议等事务中能够提供切实可行的治理方案、针对待定情形作出法律分析及判断以供股东及公司决策等，这无疑保障了公司运营及决策的效果、提高了运营与决策的效率。

　　5理性维权

　　股东作为公司等市场经济参与者的投资人，在认缴认购出资获得股东权利之时就应按照理性经济人的标准要求自己或授权代理人关注公司发展经营中的动向。

　　在发现表决权、选择经营管理者等股东权益因瑕疵股东会决议受到影响的情况下，股东应严格按照公司法规定的程序与时限要求及时地进行诉讼。如此，既可保护自身的权益，也有利于公司顺利发展（股东权益的落脚点）。