股东会有权决议由部分股东参加清算组

　　律师提示：有限公司自行解散的，其清算组由股东组成，但这并不表明清算组必须吸收所有股东参加。股东参加清算组的权利属于股权中的共益权，应遵从资本多数决规则。清算组仅是公司清算阶段的执行机构，而非议事决策机构，公司股东会可以决议确定由部分股东参加的清算组。

　　【案件概况】

　　新汇公司于2004年9月30日成立，股东为周仁清、文汇公司、王永兴，持股比例分别为6%、90%、4%。经营期限自2004年9月30日至2014年9月29日。2014年9月29日，新汇公司召开股东会，决议部分内容如下：一、新汇公司自章程规定的营业期限届满之日解散，进入清算阶段；二、成立清算组，清算组成员为程吉、李树根（程吉和李树根为文汇公司指派）和王永兴，王永兴担任清算组负责人。周仁清在该决议中表明该决议剥夺其参加清算组权利，违反《公司法》，坚决反对。后周仁清以侵犯其股东权利为由诉至法院，要求确认股东会决议无效。

　　【法律分析】

　　一、根据我国《公司法》条规定，公司依照相关规定决定解散的，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成……”。依据该条文的规定，法律是对清算组的组成人员的身份作出了规定，即公司股东有进行清算的义务，并未规定全体股东均应当作为清算组成员。

　　二、股东参加清算组的权利属于股权中的共益权，应遵从资本多数决规则。清算组仅是公司清算阶段的执行机构，而非议事决策机构，公司股东会可以决议确定由部分股东参加的清算组。

　　三、《公司法》规定，只有在公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规时，才无效。本案中新汇公司的上述股东会决议，由程吉、李树根和王永兴组成清算组，且经过持有94%股权的股东均已通过，符合公司法的规定，不存在内容违反法律的情形。

　　四、关于周仁清的权益如何保护，我国《公司法》规定了股东知情权、对违法清算申请启动强制清算程序，以及追究清算组成员清算赔偿责任等多项救济途径。周仁清可以通过前述机制保障自己的合法权利不受侵害。